Terug naar hoofdinhoud

Algemene Voorwaarden
Themis Expertisecentrum B.V.

Artikel 1 – Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

  • Opdrachtnemer: Themis Expertisecentrum B.V., gevestigd te Roermond, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 42176970.
  • Opdrachtgever: Iedere gemeente, overheidsinstantie, gemeenschappelijke regeling, zorgorganisatie, maatschappelijke organisatie, onderwijsinstelling, onderneming of andere rechtspersoon die met opdrachtnemer een overeenkomst aangaat.
  • Overeenkomst: Iedere schriftelijke, elektronische of anderszins rechtsgeldig tot stand gekomen overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer.
  • Werkzaamheden: Alle door opdrachtnemer verrichte diensten, waaronder organisatiescans, kwaliteitsonderzoeken, risicoanalyses, casusonderzoeken, governance-analyses, onafhankelijke evaluaties, herstel- en verbetertrajecten, organisatieontwikkeling, interim-advisering, projectmatige ondersteuning en overige daarmee samenhangende onderzoek- en verbeterwerkzaamheden.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

  1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten, opdrachten, werkzaamheden en dienstverlening van opdrachtnemer.
  2. Algemene voorwaarden van de opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
  3. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
  4. Indien een bepaling in deze algemene voorwaarden of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongeldig of nietig blijkt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen de nietige bepaling vervangen door een geldige bepaling die de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

Artikel 3 – Offertes en totstandkoming overeenkomst

  1. Alle offertes en aanbiedingen van opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
  2. Offertes zijn geldig gedurende dertig (30) dagen na dagtekening, tenzij schriftelijk een andere termijn is overeengekomen.
  3. Een overeenkomst komt uitsluitend tot stand door:
    • schriftelijke of elektronische aanvaarding van de offerte door opdrachtgever;
    • ondertekening van een opdrachtbevestiging of overeenkomst door beide partijen;
    • schriftelijke of elektronische opdrachtverstrekking door opdrachtgever; of
    • de feitelijke aanvang van de werkzaamheden door opdrachtnemer.
  4. Kennelijke fouten, rekenfouten en verschrijvingen in offertes, aanbiedingen of overeenkomsten binden opdrachtnemer niet.

Artikel 4 – Uitvoering van de werkzaamheden

  1. Opdrachtnemer voert opdrachten uit naar beste inzicht, deskundigheid en overeenkomstig professionele standaarden.
  2. Op alle werkzaamheden van opdrachtnemer rust uitsluitend een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer geeft geen garantie ten aanzien van specifieke resultaten, kwaliteitsverbeteringen, organisatorische ontwikkelingen of implementatie-uitkomsten.
  3. Opdrachtnemer is gerechtigd om bij de uitvoering van de overeenkomst gekwalificeerde externe deskundigen of samenwerkingspartners in te schakelen. Opdrachtnemer behoudt de regie en coördinatie over de overeengekomen dienstverlening.

Artikel 5 – Onafhankelijkheid en objectiviteit

  1. Themis Expertisecentrum B.V. verricht haar werkzaamheden onafhankelijk, objectief en zonder last of ruggenspraak.
  2. De opdrachtgever zal geen invloed uitoefenen op de onderzoeksopzet, analysekaders, bevindingen, conclusies, aanbevelingen, evaluaties, rapportages en de professionele oordeelsvorming van opdrachtnemer.
  3. Analyses, conclusies, evaluaties, aanbevelingen en rapportages worden uitsluitend vastgesteld door opdrachtnemer op basis van professionele expertise en beschikbare informatie. Deze uitkomsten zijn niet afhankelijk van wensen, verwachtingen, beleidsmatige voorkeuren, politieke belangen of organisatorische belangen van de opdrachtgever of derden.
  4. Iedere vorm van directe of indirecte beïnvloeding door of namens opdrachtgever wordt beschouwd als een ernstige verstoring van de samenwerking.
  5. Indien de onafhankelijkheid, objectiviteit of professionele integriteit van opdrachtnemer wordt bedreigd, heeft opdrachtnemer het recht de werkzaamheden onmiddellijk op te schorten of de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat opdrachtnemer op enigerlei wijze schadeplichtig wordt jegens opdrachtgever.

Artikel 6 – Medewerking en informatieverstrekking

  1. Opdrachtgever verstrekt tijdig, volledig en in de gewenste vorm alle informatie, documenten en medewerking die noodzakelijk zijn voor de juiste en tijdige uitvoering van de opdracht.
  2. Opdrachtgever verschaft opdrachtnemer tijdig toegang tot alle relevante documenten, systemen, processen, dossiers, medewerkers en overige informatiebronnen.
  3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en actualiteit van alle verstrekte informatie. Opdrachtnemer mag vertrouwen op de juistheid van deze gegevens.
  4. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten indien de noodzakelijke informatie of medewerking ontbreekt of te laat wordt verstrekt.
  5. Extra kosten, schade of vertragingen die ontstaan als gevolg van onjuiste, onvolledige of niet tijdig verstrekte informatie en medewerking komen volledig voor rekening en risico van de opdrachtgever.

Artikel 7 – Onderzoeks-, evaluatie- en casuswerkzaamheden

  1. Organisatiescans, kwaliteitsonderzoeken, risicoanalyses, casusonderzoeken, governance-analyses en evaluaties worden uitgevoerd overeenkomstig professionele standaarden en zorgvuldige onderzoeksmethoden.
  2. Opdrachtnemer bepaalt zelfstandig en in volledige autonomie de onderzoeksopzet, de onderzoeksmethodiek, de te raadplegen informatiebronnen, de analysekaders en de wijze van rapporteren.
  3. Onderzoeken worden uitgevoerd op basis van de informatie en documentatie die beschikbaar is tijdens de uitvoering van de opdracht. Bevindingen en conclusies vormen een professionele beoordeling van de onderzochte situatie ten tijde van het onderzoek.
  4. Nieuwe informatie die na afronding van het onderzoek beschikbaar komt, kan leiden tot andere inzichten, zonder dat dit afbreuk doet aan de zorgvuldigheid van het reeds uitgevoerde onderzoek.
  5. Casusonderzoeken hebben een analyserend, lerend en verbetergericht karakter. Bevindingen hebben uitsluitend betrekking op de specifiek onderzochte casus en kunnen niet zonder meer worden gegeneraliseerd naar andere situaties.

Artikel 8 – Hoor, wederhoor en feitencontrole

  1. Indien de aard of systematiek van de opdracht daartoe aanleiding geeft, kan opdrachtnemer hoor en wederhoor toepassen. Hoor en wederhoor heeft uitsluitend tot doel de feitelijke juistheid en zorgvuldigheid van het onderzoek te bevorderen.
  2. Opdrachtgever en bij het onderzoek betrokkenen hebben uitsluitend recht op correctie van feitelijke onjuistheden. Zij hebben geen recht op wijziging van professionele analyses, beoordelingen, conclusies of aanbevelingen. Opdrachtnemer bepaalt zelfstandig op welke wijze reacties en opmerkingen worden verwerkt.
  3. Concept-rapportages worden uitsluitend aan opdrachtgever verstrekt ten behoeve van deze feitencontrole. Concepten zijn strikt vertrouwelijk, mogen niet verder worden verspreid en mogen nimmer worden gebruikt voor (bestuurlijke) besluitvorming.

Artikel 9 – Rapportages, adviezen en opvolging

  1. Rapportages en adviezen vormen een professionele beoordeling, maar houden nimmer een juridisch, financieel, fiscaal of bestuursrechtelijk bindend oordeel in, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
  2. Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor haar eigen beleid, (bestuurlijke) besluitvorming, juridische vervolgstappen, alsmede voor de implementatie en opvolging van de door opdrachtnemer gedane aanbevelingen.
  3. Opdrachtnemer ondersteunt organisaties bij herstel- en verbetertrajecten. Het succes van dergelijke trajecten is mede afhankelijk van de inzet, interne cultuur, medewerking, feitelijke implementatie en besluitvorming van opdrachtgever zelf. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de beslissingen die opdrachtgever neemt op basis van rapportages of adviezen.

Artikel 10 – Tarieven, meerwerk en kosten

  1. Alle door opdrachtnemer genoemde tarieven en prijzen zijn exclusief btw en andere overheidsheffingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders vermeld.
  2. Reis-, verblijf-, locatiekosten en kosten van ingeschakelde externe deskundigen worden afzonderlijk en aanvullend aan opdrachtgever in rekening gebracht.
  3. Werkzaamheden die buiten de oorspronkelijk overeengekomen opdracht vallen (meerwerk), worden op basis van de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer afzonderlijk gefactureerd.
  4. Opdrachtnemer is gerechtigd haar tarieven jaarlijks (per 1 januari) te indexeren op basis van de consumentenprijsindex (CPI) van het CBS. Bij langdurige opdrachten (langer dan 6 maanden) mogen prijswijzigingen tussentijds schriftelijk worden doorgevoerd.

Artikel 11 – Facturatie en betaling

  1. Facturen van opdrachtnemer dienen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum te worden voldaan op de door opdrachtnemer aangewezen bankrekening, zonder enige opschorting, aftrek of verrekening.
  2. Indien betaling binnen de gestelde termijn uitblijft, is de opdrachtgever direct en van rechtswege in verzuim, zonder dat hiervoor een voorafgaande ingebrekestelling is vereist.
  3. Vanaf de vervaldatum is opdrachtgever de wettelijke handelsrente (ex artikel 6:119a BW) verschuldigd over het openstaande factuurbedrag.
  4. Alle redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten komen volledig voor rekening van de opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
  5. Opdrachtnemer heeft het recht haar werkzaamheden en verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten zolang de opdrachtgever enige opeisbare betalingsverplichting niet is nagekomen.
  6. Een ingediende klacht schort de betalingsverplichting van de opdrachtgever niet op.

Artikel 12 – Wijziging, annulering en tussentijdse beëindiging

  1. Wijzigingen in of aanvullingen op de overeenkomst zijn pas geldig na schriftelijke bevestiging door opdrachtnemer en kunnen gevolgen hebben voor de planning, doorlooptijd en kosten.
  2. Bij tussentijdse opzegging of beëindiging van de overeenkomst door opdrachtgever heeft opdrachtnemer in elk geval recht op volledige vergoeding van alle reeds verrichte werkzaamheden, gemaakte kosten, voor de opdracht aangegane verplichtingen met derden en de reeds gereserveerde capaciteit.
  3. Indien de opdrachtgever een reeds verstrekte opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, gelden de volgende annuleringsvoorwaarden:
    • Annulering tot 30 dagen voor de geplande startdatum: opdrachtgever is 25% van de totale overeengekomen opdrachtsom verschuldigd.
    • Annulering tussen 30 dagen en 14 dagen voor de geplande startdatum: opdrachtgever is 50% van de totale overeengekomen opdrachtsom verschuldigd.
    • Annulering binnen 14 dagen voor de geplande startdatum óf na aanvang van de werkzaamheden: opdrachtgever is 100% van de totale overeengekomen opdrachtsom verschuldigd.
  4. Onder voorbereidende werkzaamheden die direct na opdrachtverstrekking kunnen starten vallen onder meer: intakegesprekken, risicoanalyses, dossierinventarisatie, planning, personeelsreservering en juridische/inhoudelijke voorbereiding.
  5. Opdrachtnemer kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk opzeggen indien voortzetting van de opdracht redelijkerwijs niet meer van haar kan worden verlangd, waaronder in ieder geval begrepen situaties van ernstige verstoring van de werkrelatie of aantasting van de professionele onafhankelijkheid.

Artikel 13 – Vertrouwelijkheid

  1. Partijen verplichten zich over en weer tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een partij is meegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
  2. Vertrouwelijke informatie wordt uitsluitend gebruikt voor de uitvoering van de overeenkomst. Deze geheimhoudingsplicht blijft ook na beëindiging van de overeenkomst onverkort van kracht.
  3. Opdrachtnemer is gerechtigd vertrouwelijke informatie te delen met haar medewerkers of door haar ingeschakelde externe deskundigen, voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de opdracht. Opdrachtnemer draagt zorg dat deze medewerkers en derden contractueel gebonden zijn aan een gelijkluidende geheimhoudingsplicht.

Artikel 14 – Privacy en gegevensverwerking

  1. Partijen handelen bij de verwerking van persoonsgegevens in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), de Uitvoeringswet AVG en overige toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van privacy.
  2. Opdrachtgever staat ervoor in dat persoonsgegevens rechtmatig worden verkregen en verstrekt aan opdrachtnemer, en dat er een geldige rechtsgrondslag is voor de verwerking van deze gegevens in het kader van de opdracht.
  3. Indien de aard van de werkzaamheden dit vereist, sluiten partijen voorafgaand aan de verwerking een afzonderlijke verwerkersovereenkomst.
  4. Opdrachtnemer treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking. Persoonsgegevens worden uitsluitend verwerkt voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de opdracht.

Artikel 15 – Intellectueel eigendom

  1. Alle intellectuele eigendomsrechten (waaronder auteursrechten) met betrekking tot de door opdrachtnemer ontwikkelde of gebruikte producten, documenten en methodieken blijven exclusief berusten bij opdrachtnemer.
  2. Hieronder vallen onder meer: rapportages, analyses, methodieken, scaninstrumenten, analysekaders, vragenlijsten, formats, beoordelingskaders, evaluatiekaders, presentaties en adviezen.
  3. Zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer is het de opdrachtgever verboden om deze documenten, methodieken of producten te kopiëren, te verveelvoudigen, te openbaren, te verspreiden of te gebruiken voor andere (commerciële) doeleinden dan waarvoor zij zijn verstrekt.
  4. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-overdraagbaar, niet-exclusief gebruiksrecht voor interne doeleinden binnen de eigen organisatie. Openbaarmaking of verstrekking aan derden is uitsluitend toegestaan na schriftelijke toestemming van opdrachtnemer, tenzij een dwingende wettelijke verplichting openbaarmaking voorschrijft.

Artikel 16 – Integriteit en compliance

  1. Themis Expertisecentrum B.V. verricht haar werkzaamheden conform de binnen haar organisatie geldende standaarden en protocollen, waaronder:
    • de eigen Gedragscode en het Integriteitsprotocol;
    • de Klokkenluidersregeling;
    • het interne Screeningsbeleid;
    • het toepasselijke VOG-beleid (Verklaring Omtrent het Gedrag) voor haar medewerkers en ingeschakelde experts.

Artikel 17 – Aansprakelijkheid

  1. Iedere aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor schade die voortvloeit uit of verband houdt met de uitvoering van een overeenkomst, is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van opdrachtnemer wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventuele eigen risico.
  2. Indien, om welke reden dan ook, geen uitkering door de verzekeraar plaatsvindt, is de totale aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor directe schade beperkt tot maximaal het factuurbedrag van de specifieke opdracht (exclusief btw) waaruit de schade voortvloeit. Bij opdrachten met een doorlooptijd van meer dan zes maanden is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het over de laatste drie maanden gefactureerde bedrag.
  3. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, reputatieschade, gederfde winst, gemiste besparingen, gemiste contracten of schade van derden.
  4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die is ontstaan doordat opdrachtnemer is uitgegaan van door of namens de opdrachtgever verstrekte onjuiste, onvolledige of te laat verstrekte informatie.
  5. Iedere rechtsvordering en aanspraak van opdrachtgever jegens opdrachtnemer vervalt onherroepelijk door het verloop van twaalf (12) maanden nadat opdrachtgever bekend is geworden, of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, met het schade brengende feit.

Artikel 18 – Vrijwaring

  1. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer volledig tegen alle aanspraken van derden (waaronder medewerkers van opdrachtgever of cliënten/burgers) die voortvloeien uit of verband houden met de door opdrachtgever verstrekte informatie, instructies, besluiten of het handelen/nalaten van opdrachtgever.
  2. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit het (onrechtmatig) gebruik of de interpretatie van rapportages, evaluaties, analyses of adviezen van opdrachtnemer door die derden.

Artikel 19 – Overmacht

  1. Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de redelijke invloedssfeer van opdrachtnemer waardoor nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is.
  2. Onder overmacht valt in elk geval: ziekte of uitval van de ingezette sleutelfiguren/onderzoekers, cyberincidenten en ransomware-aanvallen, pandemieën, epidemieën, stroomstoringen, langdurige systeem- of netwerkuitval, brand, diefstal en overheidsmaatregelen die de uitvoering van de werkzaamheden belemmeren.
  3. Tijdens de periode van overmacht worden de verplichtingen van opdrachtnemer opgeschort.
  4. Indien de overmacht situatie langer duurt dan zestig (60) dagen, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder dat er over en weer een verplichting tot schadevergoeding ontstaat. Reeds verrichte werkzaamheden worden pro rato afgerekend.

Artikel 20 – Klachten

  1. Klachten over de verrichte werkzaamheden of de factuur dienen binnen dertig (30) dagen na ontdekking, dan wel uitsluitend binnen dertig (30) dagen na afronding van de werkzaamheden, gemotiveerd en schriftelijk te worden gemeld aan opdrachtnemer.
  2. Opdrachtnemer behandelt klachten zorgvuldig en zal binnen een redelijke termijn reageren. Indien een klacht gegrond is, zal opdrachtnemer de gelegenheid krijgen om de werkzaamheden alsnog naar behoren te verrichten of de factuur aan te passen.

Artikel 21 – Toepasselijk recht en geschillen

  1. Op alle offertes, overeenkomsten en rechtsverhoudingen tussen opdrachtgever en opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
  2. Partijen zullen in geval van een geschil eerst trachten dit in onderling overleg op te lossen. Indien overleg niet tot een oplossing leidt, kunnen partijen gezamenlijk besluiten het geschil voor te leggen aan een onafhankelijke mediator.
  3. Indien het geschil niet via overleg of mediation wordt opgelost, zal het geschil uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar opdrachtnemer haar statutaire zetel heeft.

Artikel 22 – Slotbepalingen

  1. Themis Expertisecentrum B.V. is gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen.
  2. Gewijzigde voorwaarden gelden voor nieuw aan te gane overeenkomsten vanaf de datum van bekendmaking van de nieuwe voorwaarden op de website of via directe toezending aan opdrachtgever.